Russian Azerbaijani Bulgarian Chinese (Traditional) Croatian Czech Danish Dutch English Estonian Finnish French Georgian German Greek Hungarian Italian Latvian Norwegian Polish Portuguese Romanian Serbian Slovak Slovenian Spanish Swedish Thai Ukrainian

Нотариусы г. Москвы

м. Сокол, ул. Ленинградский проспект д.75/1б.

Карпов Н.В. и Карпова Е.Н.

Тел.:+7(499)158-52-74; Тел./факс: +7(499)158-52-65

Записаться на прием 2

Запишитесь на прием

к нотариусу

Это поможет Вам сэкономить свое время.

Тел.: +7 (499) 158-52-74; +7 (499) 158-52-65

 

Записаться на прием

Оформление сделок

через нотариуса

Поможет Вам избежать многих рискованных

и неприятных ситуаций

Подробнее...

Заверение копий документов

Заверение копий

документов

Заверение копий документов

юридических и физических лиц

Подробнее...

Полезная информация

Недвижимое имущество и наследование – основные тем…

Недвижимое имущество и наследование – основные темы обращений граждан за консультацией. 29 сентября 2017 прошёл "День...

Подробнее...

МГНП начала подготовку нотариусов для работы в эле…

МГНП начала подготовку нотариусов для работы в электронных реестрах  Единой информационной системы нотариата. С Нового 2018...

Подробнее...

За здоровый образ жизни: День рождения Москвы, нот…

За здоровый образ жизни: День рождения Москвы, нотариусы встретили велопробегом. Совет нотариусов Москвы снова собрал любителей...

Подробнее...
Посмотреть все статьи

Видеоматериалы

Задать вопрос

Удостоверение решений собраний участников хозяйственных обществ как новая юридическая процедура: современное состояние 

 
Недавно Гражданский кодекс Российской Федерации и некоторые федеральные законы были дополнены рядом новых статей, содержащих нормы, регулирующие решения собраний. 
Теперь решения собраний участников хозяйственных обществ необходимо подтверждать путем нотариального удостоверения.
 
Исторически общие собрания сложились как инструмент балансировки интересов членов корпорации — лиц, объединившихся (соединивших свои капиталы) для ведения совместной деятельности и получивших в силу этого права членства в созданной таким образом организации. Эти собрания позволяли каждому участнику в зависимости от его доли в общем капитале влиять на деятельность всей организации.
Общее собрание участников является высшим органом управления корпорацией. По ряду установленных законом вопросов (таких, как определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества; утверждение и изменение устава корпорации; утверждение годовых отче-тов и бухгалтерской отчетности корпорации и др.) общее собрание обладает исключительной компетенцией. В этой связи становится совершенно ясно, какое значение имеет право члена корпорации на участие в общем собрании. Можно сказать, что именно посредством него в основном и реализуется закрепленное в статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) право участвовать в управлении общими делами корпорации, которое, возможно, является одним из наиболее важных (если не важнейшим) прав члена корпорации.
 
 С 1 сентября 2014 года в статье 67.1 ГК РФ установлен особый порядок подтверждения принятия решений общего собрания и состава участников собрания в хозяйственных обществах — путем нотариального удостоверения.
Регламентируется осуществление этой процедуры статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 № 4462-1), в соответствии с которой нотариус для подтверждения факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, произведенного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, устанавливает наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица. Также в данной статье определен перечень (не являющийся закрытым) представляемых для удостоверения документов, к которым отнесены:
  1. учредительные документы;
  2. внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания (при его наличии);
  3. решение уполномоченного лица или решение органа управления юри-дического лица о проведении собрания и об утверждении соответствующей повестки дня;
  4. документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
  5. предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании;
  6. иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания.
Важно отметить, что при совершении данного нотариального действия нотариусам также предоставлен определенный простор для усмотрения. Так, нотариус вправе отказать в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого для него очевидна. 
 
Ранее (до 29 декабря 2015 года) он мог так сделать, если решение являлось явно ни-чтожным на момент непосредственной выдачи свидетельства.
Сложно с уверенностью сказать, что именно послужило главной предпосылкой для таких изменений. Вероятно, законодатель преследовал цель усиления защиты как третьих лиц, так и участников обществ от недобросовестного поведения других участников: нотариальная форма пользуется большим доверием, а ее нарушение должно порождать определенные правовые последствия.
 
Рассуждая о достоинствах такой формы, можно также сослаться на опыт ее использования в отношении сделок: «Нотариальное удостоверение сделки облегчает заинтересованной стороне доказывание своего права, поскольку содержание сделки, время и место ее совершения, намерения субъектов сделки и другие обстоятельства, официально зафиксированные нотариусом, презюмируются как очевидные и достоверные». Указанные положительные стороны нотариального удостоверения справедливо можно отнести и к решениям собраний.
 
Нельзя не отметить, что для участников непубличного акционерного общества (далее — АО) и ООО предусмотрена возможность выбрать альтернативный вариант подтверждения: в АО это может сделать лицо, исполняющее функции счетной комиссии (что уже встречается на практике); в ООО участники могут сами выбрать удобный способ, не противоречащий закону, и закрепить его в уставе или утвердить принятым единогласно решением общего собрания.
 
В настоящее время на практике достаточно распространен такой способ, как подписание протокола всеми участниками общества. 
 
Бывают случаи, когда участники ООО, пользуясь диспозитивностью статьи 67.1 ГК РФ, даже отказываются полностью от подтверждения, используя формулировку «протокол собрания составляется в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения», а суд признает это законным16. Надо отметить, что в настоящее время способ подтверждения путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества широко признается судами.
 
Нельзя обойти стороной то обстоятельство, что в отношении ООО с 30 марта 2015 года законом императивно установлен один случай безальтернативного нотариального удостоверения решения общего собрания участников — при увеличении уставного капитала. На практике уже возник вопрос о необходимости заверять таким образом и решение единственного участника. Законодателем это прямо не закреплено, а статьей 39 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) установлено только письменное оформление решения единственного участника. Но на данный момент регулирование указанного вопроса осуществляется на основании писем ФНС России от 24.02.2016 № ГД-3-14/743 и от 15.03.2016 № ГД- 3-14/1086, согласно которым требование о нотариальном удостоверении решения собрания распространяется и на решение единственного участника. Таким образом, сейчас регистрирующий орган считает себя вправе отказать в регистрации увеличения уставного капитала, если решение единственного участника не удостоверено нотариально. 
Удостоверение решений собраний участников

О нотариусе

Нотариус Карпов Николай Васильевич до 1998 года был государственным нотариусом. Он на протяжении многих лет оказывает услуги правового характера как для физических так и для юридических лиц. За время  работы был создан ответственный и высококвалифицированный коллектив, профессиональных юристов.

Контактная информация

Нотариальная контора расположена в 3-х минутах ходьбы от метро Сокол

Адрес: 125057 г. Москва, Ленинградский проспект, д. 75 корп. 1Б (Вход с ул. Алабяна)

Тел.: +7 (499) 158-52-74

Тел./факс: +7 (499) 158-52-74

e-mail: notarius_k@mail.ru