Russian Azerbaijani Bulgarian Chinese (Traditional) Croatian Czech Danish Dutch English Estonian Finnish French Georgian German Greek Hungarian Italian Latvian Norwegian Polish Portuguese Romanian Serbian Slovak Slovenian Spanish Swedish Thai Ukrainian

Нотариусы г. Москвы

м. Сокол, ул. Ленинградский проспект д.75/1б.

Карпов Н.В. и Карпова Е.Н.

Тел.:+7(499)158-52-74; Тел./факс: +7(499)158-52-65

Записаться на прием 2

Запишитесь на прием

к нотариусу

Это поможет Вам сэкономить свое время.

Тел.: +7 (499) 158-52-74; +7 (499) 158-52-65

 

Записаться на прием

Оформление сделок

через нотариуса

Поможет Вам избежать многих рискованных

и неприятных ситуаций

Подробнее...

Заверение копий документов

Заверение копий

документов

Заверение копий документов

юридических и физических лиц

Подробнее...

Полезная информация

Недвижимое имущество и наследование – основные тем…

Недвижимое имущество и наследование – основные темы обращений граждан за консультацией. 29 сентября 2017 прошёл "День...

Подробнее...

МГНП начала подготовку нотариусов для работы в эле…

МГНП начала подготовку нотариусов для работы в электронных реестрах  Единой информационной системы нотариата. С Нового 2018...

Подробнее...

За здоровый образ жизни: День рождения Москвы, нот…

За здоровый образ жизни: День рождения Москвы, нотариусы встретили велопробегом. Совет нотариусов Москвы снова собрал любителей...

Подробнее...
Посмотреть все статьи

Видеоматериалы

Задать вопрос

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: корпоративная процедура и односторонняя сделка

Современное законодательство устанавливает довольно непротиворечивый механизм выхода участника из состава общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), порядок и условия выхода участника, определяет судьбу доли после выхода из ООО, регламентирует порядок выплаты стоимости доли.
 
Надо отметить, что выход из ООО должен иметь понятный и развернутый механизм регулирования, поскольку в законодательстве не предусмотрено иного бесспорного способа прекращения правовой связи между участником и юридическим лицом, тогда как законодательство содержит и иные варианты прекращения такой связи участника и юридического лица. Например, в подпункте 1 пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 3.12.2011 № 380-Ф3 «О хозяйственных партнерствах» установлено право на отказ от участия в партнерстве при условии, что возможность выхода из партнерства путем такого отказа предусмотрена соглашением об управлении партнерством. Отказ должен быть заявлен участником партнерства не менее чем за три месяца до фактического выхода из партнерства.
 
Статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и абзац 6 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, предусматривающие право участника общества выйти из него, устанавливают и процедуру такого выхода: путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или путем требования приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО. Некоторые общие положения этого механизма отражены и в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО, который установил, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 
 
С 1 января 2016 года в целях установления дополнительных гарантий участников ООО при изменении состава хозяйственного общества введены новые правила оформления как порядка выхода из ООО, так и требований к форме заявления о выходе. Внесены изменения в статью 26 Закона об ООО, в силу которых заявление о выходе участника из общества должно быть нотариально удо-стоверено по правилам сделки. Как отмечается в письме ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года № 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года № 391-Ф3»: «После 1 января 2016 года заявление участника об-щества с ограниченной ответственностью о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ)». Надо отметить исключительно положительное значение введения нотариального удостоверения заявления о выходе. Многочисленная судебная практика по спорам о корпоративных процедурах показывает множество спорных ситуаций, возникавших при использовании простой письменной формы заявления о выходе из ООО, при которых было невозможно определить, подавал ли участник заявление, им ли было подписано заявление, возможно ли использовать свидетельские показания для подтверждения факта выхода из ООО и т.д. Например, нотариальная проверка такого заявления о выходе не допустит появления в тексте заявления одновременно требования о выходе и требования о передаче доли вышедшего из общества конкретному участнику, поскольку у участника при наличии прямого указания в уставе есть только два правомочия в этом случае: право на выход и право требовать выплаты действительной стоимости доли. 
 
При этом следует заметить, что в любом случае в силу пункта 2 статьи 26 Закона об ООО не допускается выход участников из общества в следующих случаях:
-  в результате выхода в ООО не остается ни одного участника;
-  общества выходит единственный участник. 
 
Статья 94 ГК РФ называет два способа выхода. Первый — путем подачи заявления о выходе. Участник вправе выйти из ООО путем подачи соответ-ствующего заявления, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО, подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ). Внесенными в Закон об ООО Федеральным законом № 312-Ф3, было введено правило, по которому участник имеет право на выход из ООО, если это предусмотрено уставом общества.
Второй способ прекращения правовой связи участника и общества — предъявление к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 ГК РФ и Законом об ООО.
 
Таковыми случаями являются следующие корпоративные процедуры:
если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (п. 3 ст. 93 ГК РФ, ст. 23 Закона об ООО);
 
В обоих указанных случаях у лиц, подавших заявление о выходе или заявление-требование о выплате действительной стоимости, возникает право на получение действительной стоимости доли. Действительная стоимость доли участника общества в силу закона должна быть определена как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли в уставном капитале (п. 2 ст. 14 Закона об ООО) или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Выход участника из общества с ограниченной ответственностью
 
 

О нотариусе

Нотариус Карпов Николай Васильевич до 1998 года был государственным нотариусом. Он на протяжении многих лет оказывает услуги правового характера как для физических так и для юридических лиц. За время  работы был создан ответственный и высококвалифицированный коллектив, профессиональных юристов.

Контактная информация

Нотариальная контора расположена в 3-х минутах ходьбы от метро Сокол

Адрес: 125057 г. Москва, Ленинградский проспект, д. 75 корп. 1Б (Вход с ул. Алабяна)

Тел.: +7 (499) 158-52-74

Тел./факс: +7 (499) 158-52-74

e-mail: notarius_k@mail.ru